三個生死之交的結拜兄弟許根亮、常二寬、丑娃，因發現當局倒賣軍糧的丑聞被追殺。逃亡路上，三兄弟計奪山匪窩，尋得容身之處。兄弟三人帶著山匪襲擊日偽軍，名聲遠播，引來國共雙方對這支隊伍的關注。風云際會，三人選擇了自己的道路：許根亮加入八路軍，喬裝成翻譯打入日軍陣營；常二寬加入國民黨軍隊，成為戰功顯赫的營長；丑娃當了山匪，中了美人計而墮落成漢奸。一次戰斗中，二寬被俘，丑娃前來提審，許根亮冒死營救，最終丑娃讓許根亮救走二寬。然而，在日方的威逼下，丑娃供出了潛伏在日軍里的許根亮，幸而許根亮成功脫身。決戰之際，三人重逢，危機關頭，丑娃幡然醒悟，三兄弟同仇敵愾，共同抗擊日寇eee