1949年12月，廣西桂林，白崇禧公館，各路反動匪首，垂死掙扎，叫嚷要實行蔣介石的“應變計劃”。并將廣西大瑤山與十萬大山等地作為蔣介石“反攻大陸“的游擊根據地，白崇禧所器重的桂系殘匪126軍軍長林秀山被贈與一包上等的煙土。與此同時，解放軍南下大部隊解放廣西，廣西軍區領導人張云逸、莫文驊、李天佑等感慨風云變幻，自百色起義，20年打了個來回。林秀山土匪在撤進大山前，對萬山縣城進行了空前掠奪、洗劫，燒毀了縣城，并強迫當地鄉民進山當土匪。雜貨店主人馮寒梅正被土匪們調戲，遇解放軍營長李宏成帶部隊前來搭救。一波未平一波又起。這時，萬山糧倉被燒，火光沖天逼人，李宏成營長帶人沖進火海，奮力救糧，滅火后，部隊戰士們在萬山瀑布下洗澡，突遭大批武裝土匪襲擊，班長不幸壯烈犧牲，敵方神秘的無線電波不時出現。剛獲得解放的萬山縣城又處于風云動蕩的變幻中。