抗日時(shí)期，愛國(guó)人士高先生不滿汪偽政權(quán)賣國(guó)行徑，與神偷黑帽子（王羽 飾）將雙方密約竊走，計(jì)劃將其公開。上海富商沈剛夫（陳觀泰 飾）受人所托，命上海灘十三太保保護(hù)高先生離滬赴港。南京方面內(nèi)務(wù)部長(zhǎng)官洪述亦同時(shí)動(dòng)作，收買部分太保暗殺高先生……　　長(zhǎng)槍小楊（李修賢 飾）首先發(fā)難行刺卻因失手被洪述清除，高先生先后在煙嘴馮金榜（江生 飾）、眼鏡（王鐘 飾）、富商陶大業(yè)（梁家仁 飾）、學(xué)生關(guān)偉（劉德華 飾）、浪子葉不凡（姜大衛(wèi) 飾）、少爺梁少雄、教頭（狄龍）的護(hù)衛(wèi)下歷經(jīng)連番血戰(zhàn)，終于殺出重圍。只可嘆“教頭快刀、浪子富翁、學(xué)生少爺、熊虎鷹豹、眼鏡煙嘴、長(zhǎng)槍難逃”的上海灘十三太保一朝風(fēng)流云散。