機靈活潑的窮小子小山（汪禹飾）游手好閑，又好賭，整天過著坑蒙拐騙的日子，生性頑皮，喜歡捉弄人，因此惹下連連禍事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凱云（劉家輝飾），凱云失去記憶，空有一身好功夫，兩人成為朋友，聯手把一幫壞人打得落花流水，幫助了很多貧苦百姓，鬧出了諸多趣事。凱云的大官父親帶著保鏢（劉家榮飾）前來尋找兒子，引出重重誤會；另一方面，小山與凱云遭到那幫壞人的追殺，最后凱云恢復記憶，與小山聯手把壞人一舉成擒！　　本片外借汪禹、劉家輝兩大邵氏最當紅的武打小生聯袂主演，武打精彩，劇情輕松活潑，笑料百出，為不可多得的功夫喜劇佳作。