20年代舊上海的一個夜晚，青年工人趙志龍因參加罷工，被國民黨軍警殺害，一時間洞房成了靈堂。新婚妻子阿英悲痛萬分。然而更使阿英擔憂的是，師弟阿龍生性剛烈，疾惡如仇，師兄的慘死他豈能無動于衷。阿龍果然從外地匆匆趕回上海，發誓要為師兄報仇。他懷著偏激的復仇心理，接連暗殺了國民黨衛戍區中校處長和青幫爪牙謝老五，因而遭到警方追捕。激戰中阿龍不幸掛彩，師嫂阿英巧妙地騙過盤查，救出阿龍。但警方布置了更嚴密的大搜捕，幸得好友俞子卿及時報信，他們逃脫虎口，投奔紹興叔父寧玉武家中。經阿龍再三請求，叔父請劉云甫帶他返回上海，為其師兄報仇。他們剛到碼頭，便被青幫頭子楊采臣發覺。青幫與軍閥相互勾結，先是制造內部隔閡，隨之定計陷害。在阿龍埋頭扛包干苦力時，楊采臣暗中將槍支藏于米包中，致使阿龍被扣"走私軍火"的罪名而入獄……阿龍報仇志堅，而劉云甫卻被青幫收買，父子二人暗地里私開煙館、妓院，大干傷天害理勾當，阿龍憤然砸了妓院，與劉家父子劍拔弩張。與阿龍命運相關、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，滿腹屈辱憂忿，含恨身亡。阿龍肝腸寸斷。陰險狡詐的楊采臣此時又把誘餌投向俞子卿，這位昔日曾與阿龍共患難的把兄弟，趁內部分崩離析之機，投靠了青幫。阿龍帶著美夢來上海搶碼頭，但一無所獲，最終慘死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龍，雖受阿龍多次冷落仍堅貞不移的劉云甫之女劉亞琴，帶著阿龍的遺孤寧小龍，離開上海無走他鄉。