在圍剿斯克魯人的戰斗中，克里人星際戰隊成員弗斯（布麗·拉爾森BrieLarson飾）不幸成為對方的俘aaa。斯克魯人嘗試探究弗斯的記憶，最終發現連弗斯本人都不知道的一段往事，進而也得知名為溫迪?勞森博士的女子掌握著他們急于得到的時空引擎。趁對方不備，擁有強大超能力的弗斯擺脫束縛，逃到了代號為C-53的地球，而這里也正是她那段失落的記憶的發生地。未過多久，神盾局探員弗瑞特工（塞繆爾·杰克遜SamuelL.Jackson飾）找上門來，而緊隨其后的斯克魯人更是引發了地球人前所未見的大騷動。