為了對付果蠅，州長不顧后果使用了某種可能導致生物異常的殺蟲劑。13年后，姍倫一家買下了山景鎮的一座旅館并移居那里。在一個月黑風高的晚上，維羅妮卡和史蒂夫在湖中游泳時受到大魚的攻擊，隨后當地醫生在大魚內發現了奇怪的寄生蟲。 此后，城鎮上接二連三發生被寄生蟲襲擊的死亡事件，包括維羅妮卡和姍倫的父母。為了不讓更多的人受到傷害，史蒂夫、姍倫與請來的滅蟲專家喬治將軍一起深入蟲穴。卻遭到警長百般阻撓，原來他為了鎮上的金礦，縱容蟲子肆意屠殺，惡有惡報，罪惡的警長自食其果，被母蟲殘忍地殺死，喬治將軍憑著大無畏的自我犧牲精神，終于消滅了龐大的母蟲，成功保衛了城鎮。…