故事發生在清朝末年八國聯軍進北京，西太后老佛爺被迫南逃。當時的中國外有八國聯軍入侵，內有義和團作亂全國屬于無政府狀態。　　甲狀縣的張縣太爺（秦教授飾）新婚之夜突然死亡，朝廷又大亂派不來新老爺。于是四個衙役沒了工資，正當他們要罷工不干的時候師爺（金霏飾）出現。師爺告訴他們，你們平日里仗著自己是官人欺行霸市、吃拿卡要、胡作非為。老百姓對你們敢怒不敢言，如果你們脫去衙役的衣服，上街就得被老百姓活活打死。嚇得四個衙役打消了不干的想法，可是沒有來錢道實在活不下去。師爺告訴他們只有我們知道朝廷派不下來縣老爺，可是老百姓不知道。我們可以找人冒名頂替，于是四個衙役躍躍欲試都想當老爺。師爺說我們都不能當老爺：第一、我們在本縣都是熟臉連個功名都沒有，怎么可能當老爺。第二、萬一以后朝廷穩定了，查出此事我們屬于欺上瞞下要殺頭的。　　正當四個衙役手足無措的時候，師爺告訴他們我們可以找個傀儡老爺。利用他的老爺身份為我們服務，萬一出了什么事情我們就把他扔出去當替罪羊。最后大家一致同意從死囚牢找個替罪羊。　　師爺來到死囚牢選中了被誣入獄的冤大頭（陳曦飾），百般威脅利誘之下大頭同意做老爺。開始了一段爆笑不斷的離奇冒險故事。