1894年，蓄謀侵華已久的日軍在中國領海內肆意制造事端，昏庸膽小的西太后為息事寧人，委派北洋大臣李鴻章（王秋穎）及其親信、“濟遠”號管帶方伯謙（周文彬）等人去與日軍講和，傲慢無禮的日軍卻將中國商船擊落。以“致遠”號管帶鄧世昌（李默然）為代表的愛國官兵兩次請命同日軍作戰，李鴻章均拒絕，并借鄧世昌揭露方伯謙瀆職之機將其革職。　　日軍不宣而戰，民憤四起，頂不住壓力的李鴻章重新啟用鄧世昌。海戰中，貪生怕死的北洋水師右翼總兵劉步蟾（李頡）打錯旗號，致使北洋艦隊出師失利，旗艦被日軍擊沉。鄧世昌見勢立即掛起帥旗，替代旗艦指揮作戰，率領“致遠”號官兵與日軍展開殊死大戰，行為可歌可泣。