主演：伊萬·麥克格雷格  娜塔莉·波特曼  海登·克里斯滕森  克里斯托弗·李  塞繆爾·杰克遜  弗蘭克·奧茲  伊恩·麥克迪阿梅德  潘妮拉·奧古斯特  特穆拉·莫里森  吉米·斯密茨  杰克·湯普森  阿梅德·貝斯特  羅絲·伯恩  奧利弗·福德·戴維斯  利安娜·瓦爾斯曼  

導演：喬治·盧卡斯  

簡介：絕地武士戰勝西斯學徒后十年，銀河共和國再次面臨威脅，前絕地武士杜庫伯爵（克里斯托弗?李ChristopherLee飾）鼓動數千星系與共和國決裂，并籌建大批機器人軍隊為政變做準ccc。納布星的阿米達拉（娜塔麗·波特曼NataliePortman飾）結束女王任期后以議員身份抵達考路斯坎星，決意為組建共和軍隊投出關鍵一票。歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格EwanMcGregor飾）攜長大了的阿納金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen飾）奉命保護阿米達拉的安全。在阿納金護送阿米達拉返回納布星避難的途中，二人情愫暗生，決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。與此同時，歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星，發現了杜庫伯爵的陰謀，自己卻深陷囹圄，危在旦夕……　　本片獲2003年第75界奧斯卡最佳視覺效果獎提名。