主演：伊萬·麥克格雷格  娜塔莉·波特曼  海登·克里斯滕森  伊恩·麥克迪阿梅德  塞繆爾·杰克遜  吉米·斯密茨  弗蘭克·奧茲  安東尼·丹尼爾斯  克里斯托弗·李  凱莎·卡斯特-休伊斯  西拉斯·卡森  JayLaga'aia  布魯斯·斯賓斯  韋恩·佩格拉姆  特穆拉·莫里森  奧利弗·福德·戴維斯  阿梅德·貝斯特  杰米·布洛奇  肯尼·貝克  彼德·梅猶  喬爾·埃哲頓  邦妮·皮耶斯  艾米·愛倫  GraemeBlundell  特麗莎·諾貝爾  克勞迪婭·卡萬  KeiraWingate  吉娜薇·歐瑞麗  奇·陳  麗納·  

導演：喬治·盧卡斯  

簡介：克隆戰爭已經進行了三年，共和國即將勝利，分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克里斯托弗?李ChristopherLee飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德IanMcDiarmid飾）潛逃，絕地武士歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格EwanMcGregor飾）和阿納金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen飾）奉長老院命前去營救，阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭，但格非特將軍逃aaa。阿納金夢見妻子阿米達拉（娜塔麗·波特曼NataliePortman飾）將死于難產，困惑中求助于帕爾帕庭，后者趁此機會離間阿納金與絕地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏，一場針對絕地武士與其所捍衛之民主的陰謀逐漸展開。　　本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化妝獎，并提名格萊美最佳電影電視等視覺媒體原創音樂獎。